汉武帝听说吕嘉不听命，南越王赵兴和樛氏孤弱而无法制服吕嘉，安国少季等使者又怯懦不能决断，于是派韩千秋及樛氏之弟樛乐率二千人的武装使团进入南越，意图为赵兴和樛氏撑腰，并除掉吕嘉。

吕嘉始终不服，且闻安国少季出入宫禁，更觉怀疑，遂托疾不出，阴蓄异图。安国少季方与樛太后重续旧欢，非常狎昵，但恐吕嘉从中为变，不如劝樛太后带子入朝，自己好相偕北上，一路绸缪。樛太后虽饬治行装，惟意中却欲先除吕嘉，然后启行，乃置酒宫中，款待汉使。一面召入丞相以下诸官吏，共同入宴。

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樛太后见吕嘉已列席，行过了酒，便向吕嘉顾语道：“南越内属，利国利民，相君独以为不便，究属何意？”

吕嘉听着，料知太后激动汉使，与他反对，因此未敢发言。汉使也恐吕嘉之弟在外，不便发作，只好面面相觑，袖手旁观。樛太后不免着急，忽见吕嘉起身欲走，也即离座取矛，向前刺向吕嘉。还是南越王赵兴，防有他变，慌忙起来阻止太后，将吕嘉放脱。淫妇必悍，实自取死。吕嘉回到府中，便思发难，转念想南越王赵兴，并无歹意，倒也不忍起事。蹉跎蹉跎，又过数月，蓦闻汉廷特派前济北相韩千秋，与樛太后弟樛乐，率兵二千人。驰入边疆，乃亟召弟计议道：“汉兵远来，必是淫后串同汉使，召兵入境，来灭我家，我兄弟岂可束手就毙么？”

韩千秋和樛乐刚踏上南越国土，双方的僵持局面即将被打破，面对不利形势，吕嘉等人即刻发难。

吕嘉之弟系是武夫，一闻此言，当然大愤，便劝吕嘉速行大事。吕嘉至是也不遑多顾，便与弟引兵入宫。宫中未曾防备，立被突入，樛太后与安国少季，并坐私谈，急切无从逃避，由吕嘉兄弟持刀进来，一刀一个，劈死了事。死得亲昵。两人再去搜寻南越王赵兴，赵兴如何得免？也遭杀害。吕嘉索性往攻使馆，戕杀汉使，可怜终军、魏臣等，双手不敌四拳，同时殉难。终军不过二十多岁，惨遭此祸，时人因称为终童。

吕嘉杀死赵兴后，另立赵兴异母兄赵建德为王。韩千秋所率的武装使团也在南越国都番禺（今广东广州）四十里外的地方被歼灭，消息传到长安，已是元鼎五年（前112年）四月。事后，吕嘉让人把汉朝使者的符节用木匣装好封上，放置到边塞之上，向汉朝谢罪，同时又派兵守卫在要害的地方。

汉武帝知道这个情况后，大为震怒，并下了出兵南越的诏书。公元前112年秋，汉武帝调遣罪人和江淮以南的水兵共十万人，兵分五路进攻南越：第一路卫尉路博德为伏波将军，率兵从长沙国桂阳（今湖南境内），直下湟水；第二路主爵都尉杨仆为楼船将军，走豫章郡（今江西境内），直下横浦；第三路和第四路是归降汉朝被封侯的两个南越人为戈船将军和下厉将军，率兵出零陵（今广西全州6），然后一路直下漓水（今广西漓江），一军直抵苍梧（今广西境内）；第五路以驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎国的军队，直下牂柯江。

汉武帝讨伐南越的消息传到闽越国，闽越王余善发兵八千人，请求跟随杨仆征讨南越。但事实上余善对两国之间的战争持观望的态度，表面上顺从汉朝，暗中却与吕嘉勾结。行军到南海郡揭阳县时，余善就以台风为借口，撤军回国。

这场激烈的战争持续了整整1年，一直到公元前111年的冬天，汉军大部人马放火攻打番禺城，南越军纷纷向汉军投降。吕嘉和赵建德见大势已去，在天亮之前率领几百名部下乘船向东出逃，试图逃亡闽越，“以东越为后援”。

最后，赵建德被汉军校尉司马苏弘俘虏，吕嘉也被原南越国郎官孙都擒获。

吕嘉和赵建德被擒之后，南越国属下各郡县皆不战而降。

就是苍梧王赵光，不待汉朝往讨，已经闻风胆落，慌忙投诚，后来得封为随桃侯。

汉武帝平定南越后，将原来的南越国属地设置了九个郡，直接归属汉朝中央管辖。这样，由赵佗创立的南越国历经九十三年，经五代南越王之后，在吕嘉的手里断送了。

汉将路博德将吕嘉首级献给汉武帝时，汉武帝正在汲县的新中乡（今新乡市西南6公里的张固城村），汉武帝大喜，取擒获吕嘉之义，改新中乡为“获嘉县”，并置县，属河内郡。汉武帝将吕嘉的子孙宗族全部迁徙到了四川一带，“置不韦县（今云南省保山县），以彰先人之恶。

自从南越事起，大汉朝廷急需筹饷，为此不得不催收租赋。

倪宽正为左内史，倪宽在任期间，以儒家道德教化民众，采取措施奖励农业、缓刑罚，重新清理狱讼，选用仁厚之士，体察民情，做事讲究事实求是，不务虚名。因此，深得关中地区民众拥戴。关中地区，秦时修建了郑国渠，两岸农民深得灌溉之利，土地肥沃，田赋是第一等的，是汉朝赋税的重要来源之一。倪宽了解到，郑国渠上游南岸高卯之田仍然十年九旱。汉朝初年，这里“百亩之收，不过百石”，仍有一部分人民衣食不足。倪宽首倡开凿六辅渠。得到汉武帝的同意后，倪宽征发民工，在郑国渠上修筑了六条渠道，史称“六辅渠”，使两岸高卯之地得到灌溉，原来的郑国渠发挥了更大的效益。为了做到避免纠纷、合理用水、上下游兼顾，又制定和颁布了“水令”，使人民按令用水，上下相安。

很快使关中地区出现农业丰收，经济繁荣的局面。倪宽关心民间疾苦，收租税时，对一些丰歉不同的地区和农户进行适当调整，对一些贫弱户和因故不能及时缴纳的可以延缓和减免，因而赋税征收速度较慢。后来，因军务用粮紧急，朝廷令左内史倪宽征收赋税。

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但是倪宽待民宽厚，不加苛迫，遂导致负租甚多，因此倪宽在朝廷上获其谴责，甚至有朝臣要求当今皇帝罢免倪宽的官职。当地百姓们听说倪宽将要被免职，大家户赶牛套车，小户担挑背负，交粮路上人车连绵不绝。结果，赋税任务不但没有落后，反而成为完成最快最好的。汉武帝愈加惊奇倪宽的才能。

倪宽仍然留任，且因此更结当今主上所知。

还有输财助边的卜式，已由县令超任齐相，当时遇吕嘉反叛，卜式上书说：“臣听说君主受到羞愧大臣应死。群臣应该以死明节，才能低下者也应出财助军，这样才是强国不敢侵犯的保证。臣愿与儿子及临淄擅长使弩与博昌擅长使船之士请战，从军以尽臣节。”

汉武帝刘彻认为他贤德，下诏说：“朕听说用恩德来回报恩德，用正直来回报怨恨。今天下不幸多事，郡县诸侯没有奋激而起、以直报怨的直道之人。卜式行为高雅，亲自耕种，牲畜繁殖多了，就分给兄弟，另创家业而不被利益迷惑。不久前北部边境调军出击匈奴，卜式上书出钱助官。往年西河灾荒，卜式又率齐人送粮到西河。今又首先奋起报名从军，虽然没有交战，但可以说充分表现了他内在的节操。应赐卜式关内侯，黄金四十斤，田十顷，布告天下，使天下人都清楚他的事迹。”